美国网络贷款平台的发展状况

本世纪初以来，随着互联网信用与资金融通业务的开创性发展，区别于传统金融业务的新型互联网金融业务蓬勃发展起来。通过P2P网络借贷平台，资金需求和供给双方在互联网上就可以完成资金融通。该业务完全脱离于传统商业银行体系，是金融脱媒的典型表现。一些互联网企业运用了机器学习算法来实时评估客户信用的可靠性。贷款整个过程在网上仅需5-10分钟就可以完成。此外，融资者可以将抵押物邮寄给网络典当公司Pawngo，便可获得为期3-6个月的贷款。

2005年美国第一家P2P网络借贷平台Prosper成立， 2007年美国最大的网络借贷平台Lending Club成立，Lending Club和Prosper 2013年的成交量总计24.2亿美元。从规模上讲，网络借贷占美国社会融资总量的规模极其有限，只是Lending Club和Prosper等网络贷款平台塑造了一个互联网金融业务模式的美国典型，为此引发了中国的广泛关注及研究。

从网络借贷平台发展模式看，基于互联网的信用媒介及其活动存在一定风险：一方面，基于技术层面的相关风险。一是信息泄露、身份识别、信息掌控与处理等互联网金融特有风险。二是第三方资金存管及其可能的资金安全问题。三是潜在的重大技术系统失败及其可能引发金融基础设施风险。四是潜在的操作风险，基于人为和程序技术的操作风险更为凸显。最后是人数巨大的消费者利益侵犯与权益保护问题。另一方面，网络借贷仍然没有脱离金融的本质，存在发生重大金融风险的可能性。一是信息不对称风险。互联网金融的虚拟性使得身份确定、资金流向、信用评价等方面存在巨大的信息不对称性，甚至所谓的大数据分析可能导致严重的信息噪音。二是信用风险。虽然P2P平台具有信用风险识别功能，但是，比较金融机构而言，其信用风险识别和管理能力要差。三是流动性风险。由于互联网金融的技术性、联动性、跨界性和资金高速运转可能引发资金链条断裂，导致流动性风险。最后是法律与政策风险。由于网络贷款等创新步伐较快，同时部分业务是在美国现有政策、法律和监管体系之外，政策调整和法律完善将是一个必然过程，网络信用业务将面临日益严重的法律与政策风险问题为此，美国亦对人人贷进行相应的适度监管。

美国对网络借贷平台的监管框架

网络借贷在美国最主要的监管主体是美国证券交易委员会，而一般的信贷业务监管主体主要是美联储和联邦储蓄保险公司(FDIC)。原因在于Prosper和LendingClub等网络贷款平台运作的核心要件是收益权凭证。Prosper和LendingClub组建的P2P平台具有两大功能：一是对借款人进行筛查和信用等级评定，由于美国信用体系发达，而且两个平台都要求借款人必须实名认证，P2P平台可以容易地获得借款人的信用信息，并据此进行信用等级评定，以筛选出信用风险较低的借款人。二是对放款人进行基本的身份确认以及相关的资产及收入证明，同时对放款人发放与贷款申请相对应的收益权凭证(Notes)。有了这个收益权凭证，放款人实际上并不是直接向借款人发放贷款。放款人在获悉借款人信用信息及借款信息之后，可以购买基于特定借款人贷款相对应的收益权凭证。放款人确定了可以贷出的规模并购买相应的凭证之后，将凭证转让给一家实体银行(WebBank)，该银行会及时核实、备款和放款给对应的借款人。这个过程相当于WebBank收购了P2P平台发行的收益权凭证，将贷款卖给了P2P平台中的放款人，从而实现了放款人通过P2P平台对借款人的贷款。WebBank是FDIC体系下的犹他州银行，但本质上，WebBank并没有拥有对借款人的权益，亦不承担违约风险。收益权凭证类似于债券，具有证券的本质属性，为此，接受美国证券交易委员会的监管。Prosper和LendingClub在美国证券交易委员会进行登记，属性为证券经纪商。但是，两家机构刚开始并没有对其收益权凭证进行注册登记，其后被美国证券交易委员会认定为非法，即违法证券交易法第五章，出售未经注册的证券产品。2008年9月Prosper的业务被暂停，直到2009年7月产品登记生效才重新开始进行网贷业务。同样，LendingClub在2009年4月至10月亦暂停出售收益权凭证。

在联邦层面，联邦存款保险公司和联邦贸易委员会(FTC)对P2P业务亦存在一定的监管或管理职能。FDIC的监管主要是通过对WebBank的监管实现的。由于网络借贷平台涉及到借款人和贷款人的海量私人信息，FDIC还要求WebBank遵循金融隐私条例。同样，联邦贸易委员会指出，Prosper和LendingClub所进行的金融活动尚未被确定是否为《金融服务现代法案》中的金融机构活动，但是，如果这两家公司没有被其他监管部门管辖，那么根据联邦贸易委员会法案他们就归FTC管辖，主要观察其是否涉及不公平交易。

联邦层面针对人人贷的监管框架实际上也在动态变化之中。在弗兰克-多德法案实施之后，美国消费者金融保护局(CFPB)将逐步履行其消费者保护职能，可能通过现有法律或者新的法律规范来监管P2P平台及其贷款。消费者金融保护局将会根据弗兰克-多德法案对网络贷款平台所提及的“受保护人群”和“其他消费者金融产品和服务市场的大型参与者”进行界定，未来P2P平台和放款人等可能将是消费者金融保护局的监管对象。这样，将形成一个美国证券交易委员会为主要监管者，FDIC、FTC和CFPB共同参与、协同监管的局面。与美国整个金融监管架构相一致，网络借贷的监管同样是一个双层监管体系。在美国证券交易委员会登记之后，网络借贷平台公司还必须在特定的州政府进行登记，并申请营业许可，特别是发售收益权凭证的业务许可。在州政府监管层面，主要遵循《1933年证券法案》，如果不是在全国证券交易所上市的公司所发行的债券，就不能免除在各州登记的义务。由于两大网络借贷平台公司所发行的收益权凭证实际上是一个基于交易便利而创新出来的一种证券，必须在要开展业务的各州逐一进行登记。当然，遵循1997年克林顿政府对于促进电子商务发展的法案精神，两大网络借贷公司在各州的登记基本是程序性的。

持续信息披露机制是美国网络借贷平台监管的核心机制。作为网络借贷的监管主体，美国证券交易委员会坚持动态信息披露原则，并依此作为监管的核心机制。第一，SEC要求P2P网络借贷平台要对所发行的收益权凭证和对应的借款信息做全面的披露，并且信息变更需要进行动态披露，从而形成一种“持续的信息公开披露机制”。这使得网络借贷平台业务透明化、规范化和合规化，从而提高了信用风险的定价基础，以利于放款人进行较为充分的风险识别。第二，美国证券交易委员会对P2P网络平台的发行说明书及相关材料进行审核，以保障投资者能够获得决策的信息。如果网络借贷平台发行说明书的遗漏、错误、误导等引致的损失，投资者可以对其进行追责。最后，监管部门要求借款人的信息真实性要高，同时，要求交易必须公平。