近期楼市震荡让多数银行等传统金融机构掐断了房地产开发商的融资链条，却催火了一大批的涉房小贷公司。这些涉房小贷公司不仅没有收紧他们的“银根”，反而愈发活跃，然而，火热的背后，他们的运作过程却鲜为人知：他们是如何规避非法集资的红线完成公众资金吸收的？他们又是如何巧妙地放贷与回款而不被金融监管机构察觉的？他们是如何控制风险、在风险发生时又是如何兑付投资者的？

合伙企业做旗 募集资金

“当你需要钱时，能借给你5000的，那是同事；能够借给你5万的，那是兄弟；能借你50万的，那是父母；但真正能够借给你500万甚至更多的，只有我们！”这是最近坊间传得挺热的一个小贷公司广告段子。

他们名义上是小贷公司，尽管面临着央行、银监会的重重禁令，但他们总能通过各种高超手段变相地突破非法集资等各种监管与司法红线，暗地吸收公众存款用于放贷，成为全国浩浩荡荡的影子银行大军中的重要一部分。

如今，这部分影子银行的规模正在借着银行断供房地产开发商的势头迅速逆市膨胀。对于依附于房地产业的小额贷款公司而言，他们虽然只是小额贷款公司，但真正放贷出去的每一笔资金额度并不小。

众所周知，房地产开发的资金周转量是非常大的，绝不像一般小微企业的临时资金周转那么简单，它的客户借贷需求少则每笔数千万元，多则数亿元，这样的资金需求对于绝大多数注册资本只有3000万元左右的小贷公司显然不是个小数目。

对于这种情况，开发商也往往会同时找到多家甚至是数十家小贷公司一起贷款，这样才能满足他们的资金需求。事实上，小贷公司自己也不愿意将过多的鸡蛋放在一个篮子里，他们往往只愿意给一个开发商贷款几百万元，只有那些合作频繁、信用记录良好的开发商，才可以从一家小贷公司那里贷到几千万元的大额资金。

一家小贷公司同时放出去的贷款往往有很多笔，放贷总额都以亿来计算，而小贷公司的注册资本一般都在几千万元，这些放贷出去的钱到底从哪里来？

民间集资成了小贷公司获取放贷资金的最主要途径。但问题是，央行和银监会明确规定小贷公司只能以自有资金或股东注资来放贷，不得吸收公众存款。也就是说，小贷公司如果从民间筹集放贷资金，就触碰了非法集资的监管底线。

不过，精明的小贷公司总有办法能够规避掉监管红线、通过合法的途径来达到非法的目的。

一家小贷款公司要想在市场生存与做大，除了必要的金融人才之外，另外一个不可或缺的职位就是一个有着丰富经验的律师，有时甚至是一个律师团队。律师的职责不仅仅是审核放贷程序所涉及的各个法律文件（合同、抵押物权属等），规避交易过程中的法律风险，更重要的是律师会运用自己的法律知识帮助小贷公司合理地规避现有的监管法律法规，实现一些“越轨”交易的表面合法化。

在募集放贷所需资金这一环节，律师的作用就开始充分显现。对于从民间吸收过来的资金，小贷公司并不是以借贷或吸储等这些愚蠢的方式来实现的，他们会通过成立合伙制企业的形式将民间的出资人变成企业的合伙人也就是股东，来规避非法集资的司法红线。

假设某小贷公司有一笔500万元的放贷业务，他们会事先联系好民间出资人，假设一共是50人，每人平均出资10万元。

按照《合伙企业法》，有限合伙制企业需要至少有一个普通合伙人和至少一个以上有限合伙人，其中前者承担无限责任，后者承担有限责任。

为了从社会上吸收500万元用于放贷的资金，同时保证不构成非法集资，小贷公司的通常做法是找人出面（通常是聘请一家有资管资质的机构出面）充当普通合伙人，联合其他具体出资的50人成立一家有限合伙企业。

这样一来，原来的出资人就摇身一变成为企业的合伙人，也就是企业的股东，既然是股东，也就不涉及非法集资，募集而来的500万元资金就成了合伙企业的资产。在经过上述一番运作之后，小贷公司就通过合法手段完成了放贷所需的资金募集。

而且值得注意的是，在这个过程中，由于资金的募集是通过成立合伙企业的形式来实现的，不是通过发行任何证券或吸收公众存款的方式来实现，如此也就绕开了央行、银监会和证监会等金融监管机构的监管，这笔资金的放贷活动也就彻彻底底地成为全国庞大的影子银行的一部分。