网贷行业心心念念的备案事宜终于有了落定的迹象。2019年4月，一份名为《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》（以下简称《方案》）的文件在行业内流传。记者随后求证到，北京、上海、江苏等11个省（市）“入围”了网贷备案试点城市。
与此同时，网贷行业前期的“自我淘汰”也初见结果。2014年5月正常运营平台数量突破千家，今年4月P2P网贷行业正常运营平台数量首次跌破千家。据业内人士预测，其中只有为数不多的平台能够取得备案试点的资格，进而成功备案取得“牌照”。
据记者了解，一些网贷平台为了满足备案试点的门槛，纷纷在近期增加了注册与实缴资本。一些实力不济的平台在争取备案试点的同时，还需要寻找实力雄厚的资方进行“合作”，而想要进场的资方当然也有自身的考虑。另外，还有一些完全“够不到”门槛的平台则面临被清退的命运。
如今，网贷平台正处备案黎明前夕。此前，业内有“预计6月将有部分网贷平台进入备案程序”的消息。对此，相关知情人士告诉记者，“6月备案名单出来的可能性不太大”。
比起早期的漫无目标，备案试点的来临让网贷平台感到了真正的希望。而在备案前，还有很多问题需要解决。
“凑首付”“冲全国”备案路上“各自演绎”
4月，《方案》流传开来。随后，记者获悉，北京、上海、江苏、浙江、福建、河南、湖南、广东、重庆、深圳、厦门11个省（市）“入围”备案试点城市。
在这份《方案》中，监管方拟将P2P网贷机构分为全国性和区域性经营机构，全国性经营机构实缴注册资本不少于5亿元，区域性经营网贷机构实缴注册资本不少于5000万元。除设置了注册资本金的门槛外，《方案》还提出了一般风险准备金和风险补偿金的要求与标准以及股东信息审查等规定和要求。业内人士分析认为，这意味着P2P网贷平台的经营将强调属地化管理，同时平台要有充足的资金实力，才有持续经营下去的资格。
值得注意的是，这份在互联网上广泛流传的《方案》，虽然没有得到官方的正式确认，但据一位与当地监管方保持密切沟通的互金协会人士李宁（化名）告诉记者，“我们也没有看到正式文件，但是监管方有跟我们做了口头上的传达”。
一石激起千层浪。对此，市场的反应更是迅速，已经有部分平台根据《方案》的要求在增资。
据零壹智库统计，今年4月以来，至少有17家平台变更过注册资本。其中，小赢网金、你我贷、桔子理财、积木盒子、鲁金所等14家增加了注册资本。信投宝、积木盒子、桔子理财、小赢网金、鲁金所、你我贷6家平台将注册资本增至5亿元或以上。目前积木盒子、小赢网金等已完成对实缴资本的追缴，积木盒子在4月24日将实缴资本从2亿元直接增至10亿元。
依据《方案》，区域性网贷机构经营地、新增撮合业务的投资人、借款人都必须同网贷机构注册地保持在同一省级区域，而全国性网贷机构则没有如此严格的限制。因此，“冲一冲全国的”，成为近段时间以来业内人士交流中的高频词。实缴注册资本合格了，相当于买房交了首付款，能为“买房”而继续努力了。
有平台实力充足，听到“风声”后立即利用自有资金交了“首付”，而部分平台还在为“凑首付”努力着，为了取得“冲全国”的备案资格各自演绎。
“可能是因为我认识的圈内人士比较多，所以公司就让我加入临时成立的小组。”陈阳（化名）说，“临时小组”的主要功能就是寻找“大佬”。他是一位注册地在华中地区的P2P网贷头部平台的战略高级顾问，目前的首要工作就是想尽办法对接各路“大佬”，为自家平台找到实力强悍的资方入股、完成5亿元实缴的工商变更。
李东（化名）是一家美股上市平台的董事长。他说，“P2P网贷5亿门槛对我们来说，不是太大问题。‘大佬’我们也找好了，对方说要等备案有眉目就会进来”。据李东透露，他们目前锁定的“大佬”属风投系。
同样身为创始人的张杰（化名），其平台注册地并未出现在有望进入备案试点的11个省市名单之内。“我估计我们省最终会有两到三家完成备案。”在跟当地监管方紧急沟通后，张杰告诉记者，“没试点并不意味着不能备案，再说文件也没有正式下发。”
业内人士预测，备案试点的门槛，会将很多网贷平台拒之门外。
“剩者为王”，正如陈阳所在的平台一样，一些网贷平台正在积极争取备案试点的资格，一直以来也有资方有意投入到网贷行业中。如今，“大佬”终于有机会进场。但在P2P网贷有望进入备案试点节奏的前夕，北京互金协会副秘书长张羽认为，互联网天然的流量优势与网贷结合的“最高潮”还没有到来。正如备案几度被延期，“一波三折”已经成为业者心中某种准备，这也是网贷行业“牌照”之旅中比较独特的现象。
在此之前，张杰的平台已经分别与一家互联网巨头和一家零售大佬做过私下参股的意向沟通。不过，跟李东遇到的情况一样，“大佬”们给张杰开出的条件，也是要等平台备案有眉目才能“进场”。
正式入场前“大佬”最关心什么
曾与张杰讨论过参股事宜的“大佬”，出现在近日举行的北京市互联网金融行业协会（以下简称“北京互金协会”）“关于P2P网贷机构投资并购重组”的专题研讨会（以下简称“研讨会”）上。在当天的会议现场，记者看到了京东、国美、新浪、中国投融资担保有限公司、金地集团(11.760, 0.10, 0.86%)等多家大型互联网公司及产业集团代表参会讨论。
当日，因为参会人数过多，这场研讨会的场地还被临时换成了大会议室。“现在还不是最壮观的时候。”北京互金协会网贷并购重组研讨会召集人赵雨晗告诉记者。
此前一天，北京互金协会通过官方渠道公布了“行业内整合”“跨行业整合”以及“机构内整合”三种形式的P2P网贷并购重组的整合方案。在研讨会上记者注意到，就P2P平台的并购重组以及涉及的相关问题，参会各方进行了充分探讨。
单就“机构内整合”来说，近期已有整合案例。宜人贷在发2018年年报当天，宣布将宜信惠民、宜信普惠、指旺财富整合纳入上市公司体系。据记者了解，目前恒昌、达飞云贷和捷越等机构也正在计划整合旗下多个P2P平台。
是否该整合的整合、该合并的合并后，把“场子”清理干净了，“大佬”就可以下场了？研讨会现场的议题包括“被并购标的如何估值”“收购时尚未到期的债权和逾期坏账如何处置”“网贷机构被并购后备案的可能性分析”等五个方面。而“入场”的资方们还根据自身的状况提出了其所关注的问题。
有两家参与讨论的资方代表对网传方案中并未有明确规定的“P2P网贷主要出资人或者控股股东的股权比例”表示关注。未来是否可以“一控一参”或是“一控多参”，同时拥有区域及全国性的网贷经营机构，成为大佬们的“兴趣”所在。
“如何估值，我们会考虑平台的实际情况。如果有备案的可能性，我们可以按照正常的节奏沟通对价的问题。”一位早在一年前就开始与协会方、平台机构沟通的资方代表，坦言自家的估值标准就是拿到备案。“对资方来说，如何去识别这是一个有价值的并购对象，很关键。”他还希望借助社会等多方力量一起去解决并购风险问题。
另有资方代表建议，未来整个P2P网贷并购重组的资产处置方案，应由一个多角色构成的小组构成。希望资产处置小组由协会牵头，然后AMC（资产管理公司）作为尽调、评估的主力，收购方或资方派出代表参与尽调，辅助律师事务所、会计师事务所等第三方意见，最后再配以拥有品牌的催收机构。
除了进入时必须考虑的问题外，一些并购实操、细节性的问题，也被行业资方提出。“我们的存管行是A银行，被并购平台的存管行是B银行。债权没有结束的情况下，用户如何迁移？”对此，赵雨晗表示，债权迁移技术领域目前可以实现。
据参与协会自律检查与正在进行中的行政核查的第三方合作机构代表、致同会计师事务所合伙人邹慧菁介绍，“经过一轮一轮的检查，我明显地发现机构的质量比前期的检查会好很多。通过这一轮一轮的检查，其实已经筛掉了很多风险比较大的P2P网贷平台。”但她同时也对资方们进行了提醒，“投资本身就是有风险的一件事情，没有万无一失的投资”。
“能够备案的机构永远是稀缺的。”赵雨晗认同邹慧菁提及的“投资风险性”说法。同时，她对资方坦言，“你要没实力，最好就不要投。”据她介绍，北京互金协会希望有资金实力、社会责任感的资方参与到北京地区P2P网贷机构的并购重组中来。
5月14日，记者从北京互金协会处独家获悉，围绕P2P网贷行业并购重组工作，协会召开内部会议时提出四项建议，一是，估值时区别问题平台与良性平台，综合实际运营情况、合规性与技术实力等多维度进行考评。二是，网贷机构资产债权未灭失即归于存量，若有违规、逾期的债权，不应计入估值。三是，对于资产构成复杂、催收难度较大的债权，可依据资产质量给出适当折扣，具体折扣由双方商议。四是，原股东责任不可推卸，以文件形式切割历史风险，历史风险问题由历史股东承担。这些建议让不少“大佬”更加明确了并购的方向。
多地进入清退“进行时”主动良性退出是最优选
优质的网贷平台实力充足，无论是依靠自身还是寻找资方“合作”，都有希望入选备案的“种子队”。另一些满足不了备案试点门槛或后续发展实力不济的平台则面临着被清退的命运。
今年5月6日，深圳市地方金融监督管理局（以下简称“深圳金融监管局”）官网发布了两则通知，分别针对“猪猪金服”等首批71家“自愿退出且声明网贷业务已结清网贷机构”“善行创投”等首批27家“失联网贷机构”进行公示。
据记者了解，深圳也是继四川、济南、湖南之后，第四个公示P2P网贷清退名单的地区。在此之前，4月29日四川公布了清退38家平台的消息，4月8日济南公布了清退6家平台的消息，湖南则是在去年11月8日宣布取缔了53家注册在当地的P2P网贷机构。
记者从多位行业人士处获悉，完成行业自律检查的北京地区，P2P网贷“淘汰率”在50%左右，有百余家的平台目前正在接受行政核查。从知情人士处，记者了解到，经历行业自律检查的北京地区的网贷平台，“几乎每道关口的淘汰率都在50%以上，行政核查应该也不会低于这个比率”。
与北京遥遥相望的广东，淘汰率与北京基本相似。据《南方日报》5月10日报道，目前广东省P2P网贷正常运营机构，从年初的545家，压降至291家，压降了46.6%。
众所周知，在P2P网贷的世界里，北京广东，一北一南均是重镇，从两地的情况中可以窥见网贷平台的基本发展情况。
广州互金协会会长方颂在接受记者采访时介绍，关于清退会分成两种情况，一种是几个时点不符合的网贷平台。例如，“8·24”（2016年8月24日）之后成立的、2018年10月10日之前没有交自律检查报告的、没有完成行业自律检查以及没有在2018年12月5日之前提交备案验收申请的平台。这几个时点都有明确法规依据。另外一种则是，借贷余额为零的，或者连续两个月以上没有发标的的平台。
“但是很多中小平台不属于这两类，那么怎么去清退？对于地方来讲，如果工作方式选择不好的话，反弹就会很大，效果也不会太好，花的时间也比较长”。目前，这成为方颂眼中关于地方清退网贷平台实际工作遇到的最大问题。
方颂希望有个比较明确的政策引导，告诉大家到底应该怎么做。“广州中小平台比较多，他们的想法就是，‘我都做了好多年了，花了很多成本，也亏了不少钱，现在让我退，我怎么甘心，那几个时点我都符合，虽然我的借贷余额可能就几千万，但是我为什么不能拿牌照？我可以引进新股东，我甚至卖掉也可以。’这种情况你怎么做？如果政策有明确的引导，这类小平台达不到标准就主动关门了。”在方颂看来，主动的良性退出才是最好的退出方式。
哪种平台将胜出“股东与自身实力并重”
目前《方案》仍没有正式下发，但网传中的方案从注册资本金等多个角度，提高了网贷机构的备案门槛及监管成本。对此，张羽告诉记者，从目前的要求来看，大部分机构都无法满足。《方案》后续也可能会有一点变化，但是基本框架应该不会变了。
除了注册资本金标准等要求外，《方案》还要求网贷机构资本金应为股东自有资金，股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。并且，《方案》规定，自通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于6个月内将注册资本金补足。
对于“全国性经营平台5亿元的门槛费”，很多机构坦言门槛过高，超出承受能力。张羽则认为，这是相对比较合理的要求。“目前来看，网贷应该跟其他金融机构注册资本金要求的程度类似。”
也有一些机构向记者表达了实际操作中的困惑，“可是现在工商都冻结了，怎么能够做到？”对此，李宁告诉记者，“增资可以，换股东和实控人不太好操作。”
另一方面，按照《方案》，机构被分成全国性和地方区域性经营的平台，对于单一省级区域经营的网贷机构（含分支机构）新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级（省级指省、自治区、直辖市）区域。
一些研究者与业内人士认为，需要进一步说明对投资人与借款人身份认证的实操性。李宁也跟监管方探讨过可执行的认证方式。据他介绍，户籍、法定常用居住地、开户银行卡等方式都可以进行身份认定。“但是这不是分别，而是需要同时满足几个条件或维度。”
此外，为加强网贷机构投资者的保护，《方案》中设定了自然人投资人的限额，即在同一网贷机构的出借余额不得超过20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过5万元。张羽对此的看法是，投资人限额对机构来说，确实是一个非常困难的问题。“目前来说，对比资本金，大部分机构对于这个限额的要求感觉更严格”。
今年1月，一份名为《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（即“175号文”）的文件流出。其中规定，存在“资金流向不明、项目逾期金额占比超过10%，负面舆情和信访较多的、拒约或怠于配合整治要求的以及‘三查’中发现存在一票否决事项的”网贷平台将失去备案的可能。张羽看来，“目前，备案试点的要求仍是要求不能有大面积舆情信息、不明的资金流动等，这也是被视为疑似出现假标或自融的情况。”
但无论如何波折，网贷备案还是渐行渐近了。对于投资人而言，什么样的网贷平台将最终“胜出”成为赢家？对此问题，方颂给予记者的答案是，“股东背景与整体实力好。”“平台的股东方或实控人，能够控制住整个局面，能够拥有承担责任的实力与能力。”
此外，据北京互金协会秘书长王思聪介绍，商业模式是否真实解决了社会小微信贷的痛点，将成为监管方最终批准备案的关键。今年4月28日，北京市副市长殷勇在金融风险防范和金融监管专题培训班授课辅导时指出，金融服务实体经济的重点难点在于能否服务好中小微企业的发展。要从利用大数据搭建信用链生态和建立信用对接机制等多方面扎实做好工作。
网贷行业对备案期待已久，此前市场上流传着“预计6月将有部分网贷平台进入备案程序”的消息。对此，相关知情人士告诉记者，“6月备案名单出来的可能性不太大”。5月5日晚间，记者从行业人士处获悉，北京朝阳区多数网贷平台目前还未完成行政核查。
未来备案的不确定性，让一些平台基层从业者在实际工作中更加投入。“我们的公关预算现在基本上都打到地方了”。一家网贷平台的品牌经理如是说，不久前他所在平台的地方分支机构出现了一些“问题”。
一位业内人士表示，备案顺利实现的时候，就是发现网贷平台“良币”的时刻。备案客观上淘汰了行业的“劣币”，之后借款人与投资人都可以较为安心地享受平台带来的便利。
