信托预计于2016年6月29日设立。和萃2016-1的发行有利于解决零售类不良贷款的批量处置与多方投资者的引入等问题，为银行零售类不良贷款开辟了一条公开化、市场化的处置渠道。在此次公告的和萃2016-2中，招商银行再次创新试水小微类不良贷款，进一步尝试通过资产证券化的手段有效拓宽零售类不良贷款的处置渠道，丰富了金融市场投资品种，对优化资源配置起到了积极作用。

本期证券作为又一单创新型零售类不良贷款资产证券化产品，与对公类不良资产支持证券、信用卡类不良资产支持证券相比，具有自身鲜明的证券特点。资产端方面，入池资产笔数较多，分散性较好，均为抵押类贷款，抵押物变现能力较好为贷款回收提供较可靠支持；证券端方面，内部信用增级措施提供较好的信用支持，设置流动性储备账户且有外部支持机构对优先档证券利息进行差额补足，贷款服务机构承担部分资产池处置费，设置贷款服务机构浮动报酬等。

一、小微类不良贷款证券化的主要特点

小微类不良贷款涉及信用、保证、抵质押类贷款，一般抵质押物为住宅或商铺，处置变现能力较好，是不良贷款的主要回收来源。小微企业贷款虽为零售类贷款但由于其贷款额度一般在百万数量级，银行在放贷时为了缓释信用风险一般追加保证、抵押等多种担保方式，且抵押物价值一般能有效覆盖资产池本息金额。同时，小微企业贷款的借款人为小型、微型企业的个体工商户主，涉及的抵押物主要为住宅或商业物业。相较于对公类不良贷款中常见的工业土地、工业厂房、设备等抵押物，住宅、商铺具有更强的变现能力与流通价值，能够为资产池提供相对可靠的回收来源，所以相比于对公类不良贷款与信用卡类不良贷款，抵押类小微企业不良贷款具有更高的预期回收水平。

基础资产笔数较多，分散性较好，具有一定同质性但仍存在个体化差异。一般小微类不良资产支持证券涉及上千笔入池资产，基础资产笔数较多，有效分散了借款人、地区、职业、年龄等集中度风险。但考虑到小微类不良贷款回收金额与回收时间会因抵质押物情况与借款人情况不同而存在较为明显差异，因此在评估该类资产回收情况时，不同于信用卡类不良贷款在回收过程中呈现极高的同质性，不能简单分析发起机构历史小微类不良贷款的回收情况，需要综合分析入池资产实际的担保情况、抵质押物回收价值、回收阶段等多方面因素判定资产池的未来回收表现。

基础资产主要通过委托催收，处置费用较高。小微类不良贷款数量较多，借款人高度分散，且单笔未偿本息余额不高，债权银行自身的清收处置精力有限且成本上不经济，因此在回收过程中一般委托外部催收机构或代理律师进行催收，并支付相应的佣金费率。与对公不良贷款相比，小微类不良贷款外包催收的处置费用一般较高。

非逐笔的抽样调查方法存在一定局限性。不良资产证券化涉及的会计、法律、估值等各环节工作多而复杂，再加上小微类不良资产证券入池笔数较多，若逐笔开展尽调、估值，项目耗时较长、成本较高。考虑到资产池金额分散、样本量充分、在贷款的申请、审批、还款、逾期等环节同质性较高等特点，各中介机构一般采用抽样尽调、评估的方式对资产池整体状态进行了解。特别的，在资产池回收价值评估方面，除现场逐笔评估抽调资产回收价值外，需要结合银行提供的贷款增信措施、预期处置方案、借款人状态、抵质押物状态、处置进度等对资产回收产生重大影响的核心因素进行综合分析，才能给出资产池整体回收率与回收时间的评估判断。但是，抽样尽调虽然在一定程度上反应资产池的总体状况，由于抽样尽调方法下中介机构未对初始入池资产的全部借款人的情况进行逐笔调查分析，尽职调查的结论是根据对抽样样本而非对全部入池资产的尽职调查工作得出，所以仍不排除存在个别初始入池资产具有瑕疵或不符合合格标准或不符合抽样尽调结论，从而对资产支持证券的现金流造成不利影响的情况。

二、本期证券的主要特点

1、本期证券基础资产端特点

入池资产全部为抵押贷款，且抵押物均为住宅或商铺，抵押物的处置变现是主要的回收来源，对资产池预期回收水平和回收可靠性形成了较好支撑。入池贷款全部为抵押贷款，抵押物价值对资产池本息金额覆盖度很高。抵押物全部为住宅或商业物业，具有更强的变现能力，抵押物的处置变现为资产池提供了相对可靠的回收来源，一定程度上提高了入池资产的预期回收水平。

基础资产笔数较多，余额、地区分散性较好，一定程度上降低了资产池回收的波动程度。本期证券入池资产为529户借款人的1,193笔贷款，分布于13个地区，单户最大未偿本金占比为0.87%，较好的分散性在一定程度上降低了总资产池回收金额的波动程度。

资产池预计回收表现综合考虑发起机构历史回收数据以及资产池具体特征。小微贷有效的清收处置周期主要集中在不良发生后3年内，在此期间随时间推移累计回收率呈逐年提升的趋势，但3年后回收率提升空间与速度明显受到压缩。招商银行从2010年起开展小微类贷款业务，部分地区于2012年才开始推进此项业务，故小微类不良资产问题集中于2013年左右逐渐显现。从历史数据情况来看，较早开展小微业务的地区由于经历了较为完善的清收周期，截止2016年1季度累计回收率接近70%，但部分地区静态池样本仍处于清收进程中，回收价值未充分体现，在一定程度上拉低了发起机构历史小微不良贷款整体的回收表现。中债资信对资产池回收率的评估时，考虑了发起机构自2015年加大对资产质量控制和清收指标的考核要求、着力建设自身小微类不良贷款的清收团队等对提升贷款回收率有较大积极作用的因素，并综合考虑入池资产担保措施、抵质押物变现能力、实地调研结果，最后给予资产池总体的预测回收率。

2、本期证券交易结构端特点

优先档/次级档的内部信用增级措施为优先档资产支持证券提供了较好的信用支持。截止初始起算日，资产池未偿本息余额为11.55亿。结合招商银行历史小微类不良贷款的回收情况、资产池分布特征、宏观环境等相关影响因素，基于可行的处置回收方案下形成的回收现金流预测，本期证券最终确定发行规模为4.70亿，约为未偿本息余额的40.69%；优先档发行规模为3.60亿，约为未偿本息余额的31.17%，获得次级档证券提供的相当于证券发行总额23.40%的信用支持。

设置多种措施缓释证券的流动性风险。本期证券对优先档证券的利息支付设置了流动性储备账户和信托成立时的次级档证券持有人提供的流动性支持机制，其中流动性储备账户中当期流入的金额保留下一个支付日优先档证券所应支付的税收及规费、支付代理机构费用、优先支出上限内的费用、中介机构费用及优先档证券利息的总和，同时由信托成立时的除发起机构以外的次级档资产支持证券持有人承诺差额补足优先档证券的利息，这在一定程度上降低了优先档证券的流动性风险。

部分资产池处置费用由贷款服务机构支付。交易文件中规定，在优先档利息偿付完毕后受托人以信托财产支付贷款服务机构不超过回收金额5%的处置费用，在优先档本金偿付完毕后支付贷款服务机构不超过回收金额10%的处置费用，超过累计回收款金额10%的未付处置费用由贷款服务机构承担。这在一定程度上减轻了资产池承担的支付负担，对优先档证券的正常兑付起到一定程度的支撑作用。

设立贷款服务机构浮动报酬，增强贷款服务机构尽职履责意愿。本期证券在交易结构中设置了贷款服务机构浮动报酬，规定当全部次级档资产支持证券累计收益超过一定金额后，贷款服务机构将按一定比例获得浮动报酬。超额服务奖励机制的设立，能有增强资产服务机构的尽职意愿，促进基础资产的处置回收。